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合伙创业,千万别被兄弟情谊所骗(附注意事项)
作者:BeiDaCeo 时间:2017-08-18 19:59 来源:http://www.beidaceo.com/
合伙创业,千万别被兄弟情谊所骗(附注意事项)相关课程:

 
大家好!今天我们聊一个最近我们处理的合伙纠纷案例。
 
案例主角的名字叫刘岩,将近50岁。出生在一个普通的农民家庭,憨厚老实是其找我们咨询后给我留下的第一印象。
 
故事要从 20 年前说起。刘岩经过自己努力,终于在 20 岁的时候考进了自己梦想的医科大学,在大学里第一个认识的就是他的师兄,比其高一届的老乡张云涛,张云涛是学生会主席,属于那时的校园明星。刘岩觉得云涛是他学习的榜样,也是他的大哥。刘岩在大学的五年时间里,跟着张云涛混了四年。
 
张云涛毕业后,进入了一家医药上市公司任职,一年后,刘岩毕业。云涛也推荐刘岩进入这家公司。
 
在这家公司,两个人都在市场拓展部工作。经历了中国医药行业发展的黄金期,两个人独挡一面,开疆拓土,位列销售前两名。
合伙创业,初战告捷
 
两人相处的 20 年里,两个家庭如同亲人,来往互动亲密。在 40 岁的时候,张云涛选择离开医药公司,创业。云涛拉着刘岩以及自己的姐夫王德林,开了一家医药销售公司,从此拥有了自己的事业。
 
创业之初,张云涛、刘岩、王德林和财务小张约定了各自的股权比例: 35% ;30% ;20% ;15% 。按照各自的比例共同出资 180 万。
 
在公司经营初期,刘岩性格属于稳定型,只出资,并未辞去原有医药公司的工作。张云涛则带着姐夫和财务经营着公司,三年内开了 4 家药店。
 
3 年后刘岩离职,在某县城用 20 万,收购一家当地国营药店,该药店有 5 家门店,刘岩开始自己创业之路。
 
刘岩经营 2 年后,张云涛找到了刘岩,谈双方共用一个品牌,共同经营 9 家药店,以显示公司有实力,刘岩对一直以来支持自己的张云涛表示感谢,就同意了。并且在合并后,为了彰显公司实力,注册资本从 100 万增加到 5000 万,找了第三方 “ 过桥公司 ” 。
兄弟联手,壮大产业
 
在合并之后,因张云涛投资有房地产项目,无暇管理药店,遂将药店全部交由刘岩负责。在刘岩接手后的 5 年内,凭借其踏实苦干,公司从 9 家增长到 15 家,从负债 320 万,到每年 2000 万销售额。刘岩一直畅想着未来的美好,毕竟他也快 50 岁了。
情况急转直下,兄弟出现裂痕
 
2015 年,张云涛因为房地产项目被套资金 3000 万。没有工作没有收入,他找到刘岩,告之他要回公司上班。刘岩尊重多年的大哥,二话没说,答应了张云涛回公司上班。
 
回到公司后,张云涛作为董事长,负责公司的对外战略和关系,在外应酬频繁。每次报销的费用都不是一个小数目。
 
在工作过程中,刘岩发现张云涛和其姐夫联手,经常越过刘岩做一些急功近利的决策,比如:药店充值送大礼,明显不盈利就是为了迅速圈钱。这个对于脚踏实地的刘岩来讲是触碰了他的底线。
 
在这个过程中,刘岩曾找张云涛谈过 「 要不你给我股份购买了吧,我离开公司,免的咱们兄弟之间出现隔阂和障碍 」但每次,张云涛都以这么多年兄弟情义给拒绝了。
 
为了不影响兄弟感情,刘岩主动的的告诉张云涛 「 你全权负责公司的经营吧,我回家休息 」实际上,刘岩出来自己找了一份工作。
 
在离开的日子里,刘岩发现张云涛在经营公司时公司业绩大幅下滑,从每个季度的分红改为每年分红,到了年底又说公司没有盈利不分红。刘岩多次找张云涛谈股权转让事宜,张云涛都给挡了回去。
无奈之下,求助律师
 
万般无奈,刘岩通过朋友介绍,来找我们咨询,我们就问刘岩你最终想实现的目的是什么?
 
刘岩带着怨恨说:「 我就赌一口气,公司现在被他给搞得这么乱,我想委托律师查询公司账目,如果出现任何违法的行为,交给法律来解决 」
 
我们告诉刘岩:「 赌气解决不了任何问题,如果有一天张云涛因为你入狱,双方几十年的关系彻底破裂。同时公司面临崩盘,你们想再翻身可就不是一年两年的事情 」
 
现在,我们给出的解决思路是:止损。
 
首先,刘岩了解公司目前的状况是否是一个良性发展的公司,刘岩未来接盘能否让公司做的更好?
 
其次,刘岩了解公司目前的债权债务情况,刘岩离开时,张云涛因为有 3000 万的资金被套牢,他有没有以公司名义对外进行担保或者贷款?额度多少?是否在刘岩承受范围之内?
 
最后,刘岩了解张云涛对外欠款 3000 万的情况下,医药公司可能就是他翻身的救命稻草,他是否会出让自己的股份?如果张云涛不肯转让自己的股份,刘岩是否可以折价转让自己的股份,实现止损?……
 
两个礼拜后,刘岩打电话过来说,通过银行的朋友查询到了公司最近 6 个月内有一笔 1200 万的贷款。银行朋友告知这个贷款是有股东签字,股东是需要承担担保责任的。显然刘岩的签字是张云涛伪造的。   
本案带来的思考
 
1、我们看到 30 年的老乡、4 年的大学同学、20 年的同事关系、将近 10 年的合伙关系,怎么就到了今天的这个结果?
 
所以说没有永远的关系,谁也说不清楚未来合伙人会发生什么事情。合伙不是小孩过家家,要对公司负责,同时更要对自己负责,否则最后对公司对自己均不负责。
 
2、我们看到 “ 情谊 ” 不能够保证公司发展的永恒。更多的是需要良性的机制来保证公司的长久发展。不至于某一个股东出现问题而导致合伙人或者公司出现危机。
 
3、在合作之初要完善公司的治理结构。从一开始就要完善《公司章程》,比如:企业对外借款或担保,超过 50 万,必须经过全体股东一致同意,否则不能对外借款。如大股东未经其他股东同意,对外借款,公司其他股东有权以出资时的价格收购其股份,以保证公司正常运行,保证其他股东的利益。
 
4、现在公司的浮躁性。很多公司的合伙人在挣到钱后,就开始浮躁,对外投资其他项目。一旦出现个人债务危机很可能会连累到现在正常运营的企业。所以《公司章程》里,需要根据公司的实际情况制定 “ 个性化条款 ” 。如:约定,当公司任何股东个人债务到达多少的比例,公司其他股东有权收购其股权。保证其不影响到合伙人的关系以及公司的正常运营。
 
5、完善公司的管理结构。比如:实现公司的财务管理公开化、流程化。负责管理公章的人员和负责审阅盖章的人员不是同一个人,必须清晰的约定公章的使用流程。这样也许就不会出现今天的这个局面,股东在不知情的情况下,出现这么大的贷款。
 
事后,即使刘岩拿起法律的武器捍卫自己的权利,结果有可能是将张云涛送入牢房,而公司会因债权人挤兑而破产,同时连累股东。最终刘岩悔之晚矣,如果事先加以预防,岂不损失最小?
 
6、合并后的公司注册资本增资加到5000 万,并且是通过第三方 “ 过桥资金 ” 。实际上在法律上属于注册资金抽逃,出现纠纷,公司股东在 5000 万范围内承担债务清偿责任。即使刘岩追究了张云涛的责任,那他自己也需要在自己的股权比例范围内承担责任。故建议任何创业公司创设时,不要迷信注册资本高公司实力就强,实际上是有可能给自己埋下隐患,所以认缴注册资本不易过高。
 
看完这个案例,你是否若有所思?欢迎在评论区留言,谢谢大家!
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