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上亿股权纠纷案例,这四点教训值得所有创业者深思
作者:BeiDaCeo 时间:2017-08-18 20:00 来源:http://www.beidaceo.com/
上亿股权纠纷案例,这四点教训值得所有创业者深思相关课程:

大家好!今天我们分享一个合伙纠纷,因为合伙不当,导致上亿项目被搁置。
如漆似胶的合伙开始
 
以下故事纯属演绎,请勿对号入座,仅是为了讲解的需要。假亦真时真亦假,无为有处有还无。
 
时光倒回到 2013 年,从事 30 年教育美女校长,闪转腾挪之后,双喜临门,从政府手里拿到梦寐以求的批文,设立私立中学,并拿到划拨用地 100 亩。
 
项目预计投资 2.2 个亿,合伙时代,女校长开始寻找自己的合伙人。经人牵线搭桥,推荐上海的霸道总裁,称其有足够资金实力可以推荐该项目。双方一见如故,女校长也眼前一亮,小伙年轻有为,一表人才,女校长将自己的闺女也介绍了推荐了霸道总裁,以结秦晋之好。
 
女校长和霸道总裁二人一拍即合,共同投身教育事业,之后美女校长又邀请自己的远方亲戚大学老师孙教授加入进来,负责学校的学术建设。
 
三方签署《合伙协议》:股权比例为:55% 、35% 、10% ,按项目进度分批投资,项目的财务、出纳由霸道总裁委派 90 后美女负责。
前期合伙正常进行
 
幸福的合伙是相似的,不幸的合伙各有各的不幸。这三个人的合伙,一开始非常融洽,项目如火如荼的进行,女校长全身心的投入建设,看着一座座教学楼如期进行,她看在眼里,喜在心上。而霸道总裁呢,偶尔也会来项目工地进行考察。另外一位合伙人孙教授则依旧在大学里教书,三方看似风平浪静,一切正常。
后期合伙冲突不断,导致上亿项目搁置
 
三年后,即 2016 年初,离设定的完工还有 9 个月。女校长和霸道总裁开始发生冲突。
 
女校长抱怨:「 霸道总裁资金出了问题,开始找各种理由,挑刺说我建设违规,违反《合伙协议》,并且还要求退出 」
 
霸道总裁则是一肚子苦水向我倾诉:「 耿律师啊,这个项目我也投了 2000 万多万。项目不是她一个人的,我来学校考察,建议学校餐厅建设一个咖啡馆或者小型电影院。她说建那虚头巴脑的玩意干啥,不实用,给我的感觉就是不尊重我。还有啊,建设过程中的资金支付都不合规,基本上的发票都没有…… 」
 
女校长一听,快哭了:「 我一个人负责这么大一个工地,老公基本上没有离开过工地。天天累到半夜才回家,至于你说的咖啡馆和电影院问题,我考虑的是实用性,为了省钱,毕竟学校建设不同于其他项目…… 」
 
双方就这样无休止的争吵,没有结果。霸道总裁一气之下,让 90 后美女财务停止一切付款行为,工程停工双方解决问题。这可把校长急坏了,要赶工期呀,9 月份开学还等着用呢。急的她是血压升高,彻夜难眠,双方多次商谈无效,求助于我们。
假如时光回到三年前,女校长该怎么办
 
世上没有后悔药,覆水难以被收回。股权律师的作用在于,不断反思别人的故事,总结为自己的经验,正可谓,观今宜鉴古,无古不成今。
 
假如时光回到三年前,女校长请我们当其股权专项顾问,我们会怎么做呢?
 
首先:我们让美女校长列出合伙人的目的是?合伙人要具备哪些特征?对合伙的期待是资源、达到的结果是什么,渴望的理想合作模式是什么?
 
具体到本项目,女校长招募的合伙人具备以下条件:资金实力雄厚,不干涉项目建设和后期运营,参与分红和重大事项讨论。
 
基于此,女校长应与霸道总裁约定清楚,资金全部到位后才可以成为合伙人,未到位部分,可以约定女校长负责退还或者只成熟资金到位部分的股份。如此,霸道总裁资金不到位的风险即可被避免。
 
其次:关于合伙人的身份定位问题。比如:全职合伙人、兼职合伙人、投资合伙人。合伙人的身份定位决定了其行为和考核点不同。
 
女校长是全职合伙人,出钱出人,人要全职在公司贡献和付出。兼职合伙人孙教授是投钱和导入资源。投资合伙人霸道总裁是投钱但不干涉公司的日常经营管理。
 
具体到本案:美女校长应和霸道总裁约定:如何确保财务安全审查机制;投资回报优先承诺机制;霸道总裁不得干涉公司日常经营。提前安排好,就不会发生因为理念不同而导致的股东冲突。
 
再次:要提前约定项目的盈亏平衡期,在项目盈亏平衡期内不得退伙。做任何事情,三年一小成,十年一大成,做事业不是小孩过家家,说来就来,说走就走。前期更多的是投入期,要考虑好,才进行合作。锁定合伙人的合伙期限保证项目的稳定性。
 
最后:合伙要有一个明确的、清晰的分层次的退出机制。基于项目的各种风险,提前约定合伙人的退出机制,让合伙不会成为僵局。
 
当然,本案在我们团队的协助下,纠纷已经解决。此案例也带给你我更多的思考与启迪。
 
谢谢大家。
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